• Quelle stratégie de transmission d’entreprise ?
• 12 conseils pour la reprise d’entreprise

QUELLE STRATÉGIE DE TRANSMISSION D’ENTREPRISE ?

3 TENDANCES FORTES

Alors que 1/3 des chefs d’entreprise ont plus de 50 ans, 700.000 entreprises vont changer de main d’ici 15 ans à la fréquence moyenne de 60 000 reprises par an. Autant dire qu’une PME sur quatre va changer de patron avec, à la clé, un enjeu social considérable sur le plan du nombre d’emplois représentés. Selon le cabinet KPMG le constat le plus inquiétant est que le taux des transmissions familiales, celui qui est le plus apte à assurer la pérennité de l’entreprise, reste inférieur à 10% dans l’hexagone alors qu’il s’élève à 55% aux Pays-Bas, 58% en Allemagne et 72% en Italie. Dès lors pour un grand nombre de chefs d’entreprise, hormis ceux qui partent en retraite sans rien transmettre, cela conduit à effectuer une transmission vers un tiers extérieur préfigurant ainsi pour eux un véritable parcours du combattant.
De manière projective, il existe un fort déséquilibre entre l’offre abondante d’entreprises à céder et la demande des repreneurs au sein de 3 tendances fortes :
• Un tissu économique constitué d’une majorité de commerces et de services aux particuliers alors que les secteurs les plus recherchés en reprise concernent le négoce et les services aux entreprises.
• Un concentration des reprises vers les entreprises de plus de 10 salariés alors que le tissu économique français est composé à 93% de TPE de moins de 10 sal.
• Un désintéressement pour certaines activités (métallurgie, plasturgie, BTP, CHR…) par méconnaissance ou par a priori d’image de «pénibilité» mais aussi lié au fait que les profils actuels des repreneurs sont plutôt considérés comme «généralistes» et «managers».

UN MANQUE D’ANTICIPATION

Selon Rolande Chabert, Coach et consultante, les cédants et repreneurs ont 4 grands défauts :
1. «Les cédants surévaluent, trop souvent, la valeur de leur entreprise parce qu’ils ont inconsciemment en tête que le prix auquel ils vont vendre leur entreprise correspond à la valeur du travail qu’ils ont accompli».
2. Une organisation «trop tardive de la transmission de leur entreprise qui se fait alors dans la précipitation en n’ayant pas pris le temps suffisant de se préparer eux-mêmes ni leur entreprise, ni leurs salariés».
3. 80% des causes d’échec dans une transmission d’entreprise sont liées à des facteurs humains sachant que «Les processus affectifs et émotionnels y tiennent une très grande place. Pour le cédant de son entreprise, il peut être extrêmement difficile de faire le deuil. Pour le repreneur, il n’est pas toujours facile de s’affirmer à la tête d’une petite structure qui a fonctionné des années sur un certain modèle».
4. Les repreneurs ont, quant à eux, «Une tendance à bien construire techniquement leur projet de reprise mais négligent fréquemment leur préparation personnelle. Or, une réflexion personnelle les conduirait à mieux évaluer leur capacité à diriger une entreprise, cerner leurs envies et leurs goûts, à s’assurer de l’adhésion de leur famille au projet.»


DE NOMBREUX PIÈGES

Pour Rolande Chabert, il existe un ensemble de pièges dans la cession/reprise bien que cela soit un projet commun entre le cédant et le repreneur : «Décisions contradictoires pendant la période de «cohabitation», survalorisation de son entreprise par le cédant, manque de confiance du repreneur…, la prise en compte des éléments relationnels s’avère également délicate même si les aspects juridiques et financiers sont en général bien gérés, voire anticipés». Il apparaît donc nécessaire de bien clarifier les risques encourus par chacun afin de faire en sorte que le passage de relais se déroule de manière optimale. Du côté du cédant, il existe un certain nombre de questions essentielles à résoudre telles que : son niveau de protection sociale, l’optimisation fiscale, les modalités de paiement cash, différé ou fractionné de la part du repreneur, le mode de cession le mieux adapté à la transmission de l’entreprise, l’organisation d’une période de transition…

6 RÈGLES EN MATIÈRE DE TRANSMISSION

Il existe quelques principes simples à respecter en matière de transmission d’entreprise :
• Bien choisir le moment pour vendre en saisissant les opportunités liées à la conjoncture
• Choisir de vendre après un minimum de 3 bons exercices
• Trouver un candidat sérieux à la reprise
• Choisir de vendre à une personne extérieure au cercle familial ou donner à ses descendants
• Vendre des actifs (entreprise individuelle) ou vendre des titres (parts de sociétés)
• Vérifier les contrats d’assurance décès après la transmission



 4 MODES DE TRANSMISSION

D’après le cabinet Ghelber & Gourdon, il existe 4 grands modes de transmission à la disposition du chef d’entreprise :

• Location-gérance
Elle peut s’exécuter selon deux formes : la société de gérance ou le contrat de gérance :

1. La société de gérance (SARL, SA, SAS) est créée dans l’unique but d’exploiter l’entreprise existante. Dans ce cas, le propriétaire donne en location son entreprise à la société de gérance dont il devient lui-même l’actionnaire majoritaire. Cette formule présente 2 grands avantages :
• Elle permet au repreneur d’être associé à l’exploitation (en tant que locataire) sans devoir fournir immédiatement un apport en capital qui ferait de lui un associé majoritaire.
• Elle favorise une transition en douceur sachant que le cédant peut toujours rester à la tête de la société de gérance durant une certaine période puis laisser la place à son successeur.
En tout état de cause, la création d’une société de gérance peut être couplée à la signature de la promesse de vente de la société cédée afin de permettre au repreneur de disposer du temps nécessaire pour réunir les capitaux.

2. Le contrat de gérance s’applique surtout pour les fonds de commerce. Il nécessite la signature d’un contrat entre le propriétaire, ou le gérant du fonds de commerce, et le tiers repreneur, à condition que le fonds ait été exploité par le loueur pendant au moins 2 ans, même si la loi prévoit des exceptions. Le contrat prévoit également que le fonds de commerce soit concédé, partiellement ou totalement, en location à un gérant qui l’exploite à ses risques et périls (articles L 144-1 et suivants du Code de commerce) moyennant le versement d’une redevance versée par le gérant. A la fin de la location-gérance, le gérant peut acquérir le fonds ou le restituer à son propriétaire. Il est également possible d’apporter le fonds à une société constituée à cet effet. Sous l’angle fiscal, l’opération de location-gérance ne donne lieu à aucune taxation particulière dans la mesure où elle n’entraîne pas de création d’entreprise nouvelle.
 
• Création d’une société
Le passage sous la forme d’une entreprise individuelle (ex. Eurl) se révèle être un excellent outil pour la transmission d’entreprise. En effet, elle permet de :
- Fragmenter le capital social et de dissocier la propriété du capital de l’exercice des pouvoirs de gestion.
- Bénéficier des nombreux avantages liés au statut de société commerciale (levée de capitaux extérieurs, dissociation des biens de l’entrepreneur du capital social, passage au régime des sociétés soumises à l’IS, possibilité d’adoption du statut de salarié dans certaines conditions).
- Associer le futur repreneur en lui conférant des prérogatives importantes (par exemple dans une société anonyme à directoire), sans pour autant perdre le contrôle de l’affaire.
- Limiter le risque d’une cessation d’activité en cas de décès du chef d’entreprise. En cela, il est nécessaire d’anticiper l’éventualité du décès afin d’éviter le cas d’une société en indivision entre héritiers. Ces derniers seraient alors contraints pour des raisons pratiques de mettre l’entreprise sous forme de société dans de brefs délais.
D’autres avantages, notamment fiscaux, sont attachés à la création d’une société commerciale. C’est le cas pour les parts sociales et les actions qui peuvent être totalement exonérées d’ISF si elles ont le caractère de biens professionnels (cas de titres de société soumise à l’IS dans laquelle l’associé exerce des fonctions de direction - article 885 O bis du CGI).

• Donation
Sachant qu’une entreprise individuelle est avant tout un patrimoine, il est possible de s’en défaire par donation pour en faire bénéficier le conjoint ou les enfants de l’entrepreneur. Il est également possible de donner des parts de Sarl ou de société par action (SA ou SAS) à un tiers de confiance. La donation reste toutefois encadrée par de très nombreuses règles concernant l’origine du bien (bien propre ou non) ainsi que le régime matrimonial du donateur. Il existe plusieurs formes de donations :
• La donation peut être pure et simple en tenant compte de la valeur de l’entreprise au moment du décès du donateur.
• La donation-partage qui profite de la loi Tepa (en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat) ainsi que d’une valorisation de l’entreprise réalisée au moment de la donation-partage.
• Concerner un démembrement du droit de propriété sous forme d’usufruit ou de nu-propriété.
• Prévoir un terme dans lequel le donateur conserve la propriété de la chose jusqu’à l’arrivée du terme prévu.
• Etre facultative sachant que, dans cette hypothèse, le donateur se réserve le droit de donner une chose en remplacement de celle qui fait l’objet de la donation. Il peut ainsi renoncer à donner le bien mais donner à sa place une somme d’argent représentant la valeur de ce bien.
• Se présenter sous forme de donation alternative, une formule qui permet au donateur de désigner deux choses et de choisir, à échéance du terme, laquelle des deux peut faire l’objet d’une donation.

• Contrat de tutorat
Le contrat de tutorat s’adresse principalement aux chefs d’entreprise souhaitant céder leur société à l’occasion de leur départ à la retraite avec l’objectif d’aménager une période de transition destinée à passer la main au repreneur et lui transmettre l’expérience acquise. Cet instrument est de création récente (loi du 2 août 2005) et suppose que le chef d’entreprise signe une convention avec le repreneur dans laquelle il s’engage à réaliser une prestation temporaire de tutorat pouvant être gracieuse ou rémunérée. Le principe du contrat de tutorat étant la transmission de l’expérience professionnelle du cédant, il convient de prévoir le contenu des obligations du tuteur envers le repreneur :
• Formation au marché spécifique sur lequel intervient l’entreprise
• Méthodes spécifiques employées dans la vente et la promotion
• Nature et historique de la clientèle
• Relation avec les fournisseurs
• Etc.
A la conclusion de la convention, une prime de transmission à la charge de l’Etat peut être attribuée au tuteur.

LA CONVENTION DE TUTORAT

La convention de tutorat doit être impérativement conclue dans les 60 jours de la cession de l’entreprise. L’article L 129-1 du code de commerce prévoit que la conclusion d’une convention de tutorat ne peut intervenir qu’après la cession de l’entreprise et la liquidation des droits à la retraite du cédant. Deux conditions doivent donc être remplies : avoir liquidé ses droits à la retraite et avoir cédé à titre onéreux ou gratuit les parts d’une entreprise commerciale, artisanale ou de services. Il convient de noter que les professionnels libéraux sont exclus de ce dispositif, même s’il entre dans les intentions du Gouvernement de les y inclure.
Ce type de convention concerne directement :
• Les anciens propriétaires d’une entreprise individuelle
• Les associés uniques d’Eurl
• Les gérants majoritaires d’une société commerciale sachant qu’il est possible de conclure une convention de tutorat tout en restant actionnaire minoritaire d’une Sarl.
Les modalités pratiques de l’organisation du tutorat doivent être précisées clairement, ainsi que les moyens matériels et techniques mis à la disposition du tuteur pour l’exercice de sa mission. Comme pour toute convention, il est nécessaire de préciser sa durée (de 2 mois minimum à un an maximum, prolongations comprises), les modalités de sa prolongation ou de sa résiliation anticipée, ainsi que la rémunération du tuteur et les modalités du versement de celle-ci.
Lorsque le tutorat est exercé à titre onéreux, le tuteur doit adresser une copie de la convention de tutorat à la caisse du régime social des indépendants dont il dépend.

LA PRIME DE TRANSMISSION

Afin d’inciter le maintien de l’activité des entreprises, l’Etat a prévu de verser une prime de transmission au cédant d’une entreprise artisanale, commerciale ou de service. Pour en bénéficier, le cédant doit accompagner sa demande des pièces justificatives établissant qu’il remplit bien les conditions ci-dessous :
• Justifier d’un acte de cession de son entreprise ou de la majorité de ses parts sociales)
• Etre entré en jouissance des avantages de la retraite
• Avoir signé une convention de tutorat
La demande de prime doit être faite auprès de la Caisse du Régime social des Indépendants (RSI) dont relève le cédant, dans les 3 mois suivant la date de liquidation de la pension de retraite. Le montant de la prime est fixé à 1000 euros et versé à la fin de la période de tutorat. Cette prime n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ et est exonérée d’impôt sur le revenu. 



LA FISCALITÉ DE LA TRANSMISSION D’ENTREPRISE

Selon Marie-Caroline PERRIN, avocate à la Cour de Versailles, «En matière fiscale, la transmission d’entreprise balaie un large spectre d’opérations et d’implications fiscales comme l’évaluation, la succession, la donation, la vente, l’apport, les plus-values, les droits d’enregistrements, etc.». Selon que la transmission soit à titre gratuit (donation) ou à titre onéreux (cession d’actifs ou de parts sociales) les règles fiscales changent.


1. TRANSMISSION À TITRE GRATUIT
Il existe une réduction des droits de donation de 50 % si, par exemple, la donation est consentie par le chef d’entreprise âgé de moins de 70 ans dans le cas d’une donation en pleine propriété. En cas de succession ou de donation-partage aux enfants chacun d’entre eux peut bénéficier d’un abattement de 151 950 euros sur les donations réalisées par chacun de ses parents, renouvelable tous les 6 ans (Loi Tepa du 21/08/2007). Les éventuels droits de donation peuvent être pris en charge par le donateur ou sa société (en cas de donation de parts sociales). Il existe également un dispositif spécifique pour les transmissions d’entreprises à titre gratuit permettant de bénéficier d’un abattement de 75 % de la valeur de l’entreprise transmise (pacte Dutreil). Pour cela, les bénéficiaires doivent souscrire un engagement de conservation des titres pendant au moins 6 ans et que l’un d’entre eux exerce une fonction de direction au sein de l’entreprise pendant 5 ans à compter du décès ou de la donation. Cette mention doit figurer dans les statuts ou tout autre acte opposable.

La loi du 1er janvier 2007 portant réforme du droit des successions offre 4 dispositions essentielles en matière de transmission à titre gratuit en donnant la possibilité de réaliser une donation-partage «inégalitaire» avec :
• Possibilité de désigner dans le cadre d’un «pacte successoral» un seul héritier réservataire considéré comme ayant une participation active au développement de l’entreprise, sous réserve de l’accord des autres héritiers.
• Possibilité de léguer l’entreprise directement aux petits-enfants dans le cadre d’une donation-partage transgénérationnelle, sous réserve de renonciation par l’enfant en ligne directe de ses droits sur la société.
• Possibilité de choisir le successeur du successeur en élargissant le principe du legs dit «de residuo» à la donation-partage.
• Possibilité de nommer à l’avance un mandataire posthume pour une durée de 2 ans (5 ans dans certains cas) renouvelable par décision du tribunal de grande instance.



2. TRANSMISSION À TITRE ONÉREUX
Il s’agit ici d’envisager la cession de l’entreprise sous l’angle de l’imposition de la plus-value réalisée à l’occasion de la cession. Toutes les cessions de titres sont exonérées d’impôt sur le revenu au titre de la plus-value (mais pas au titre de la CSG et de la CRDS) en cas de durée de détention de plus de 8 ans. Les années de détention sont comptées à partir du 1er janvier 2006. Toutefois les dirigeants qui cèdent leurs titres pour prendre leur retraite ne se verront pas opposer la date du 1er janvier 2006 dans le calcul du nombre d’années de détention. Il existe 2 dispositifs d’exonérations fiscales :
1. Le premier s’applique aux transmissions d’entreprises exploitées en nom propre ou sous la forme d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés. Il prévoit une exonération totale des plus-values lorsque la valeur des biens transmis ne dépasse pas 300.000 euros ou une exonération dégressive entre 300.000 euros et 500.000 euros . Si le cédant prend sa retraite après cette cession, aucun de ces plafonds ne lui est applicable.
2. Le second s’applique uniquement aux chefs d’entreprise exploitant en nom propre. Dans ce cas, ils peuvent bénéficier d’une autre exonération calculée en fonction du chiffre d’affaires réalisé, tout en pouvant «apporter» leur entreprise à une société afin de pouvoir ensuite vendre les parts sociales de la société au titre de l’impôt sur les sociétés.

PRINCIPALES MÉTHODES D’ÉVALUATION

Chaque méthode, pour être admise par l’administration fiscale, doit s’assurer de la fiabilité des documents financiers produits par le biais d’un audit préalable et/ou d’une analyse du prévisionnel (business plan) de l’entreprise comme de son environnement économique. Les 4 principales méthodes retenues par l’administration et/ou utilisées par les cabinets financiers reposent sur :
- La valeur patrimoniale prenant en compte le montant des actifs de l’entreprise corrigé des plus ou moins values latentes ainsi que de la valeur du fonds de commerce ou de la clientèle.
- La valeur de rentabilité réelle et/ou prévisionnelle déterminant la capacité de l’entreprise à créer concrètement du bénéfice. Un coefficient multiplicateur est alors appliqué au résultat net.
- La valeur de rendement qui valorise l’entreprise en fonction des résultats distribués.
- La valeur comparable qui repose sur une comparaison de la valeur de l’entreprise avec les prix pratiqués lors de transactions récentes.



12 CONSEILS POUR LA REPRISE D’ENTREPRISE

LE PARCOURS DU REPRENEUR

Le CRA estime à 2 250 le nombre de PME reprises chaque année par des personnes physiques. L’augmentation de la moyenne d’âge des dirigeants et le recul très fort des transmissions familiales prédisposent à l’ouverture d’un marché de plus en plus important de reprises d’entreprises. Sous l’angle du repreneur, il faut entre 12 à 18 mois de recherche, de tractations et d’analyse, avant de pouvoir prendre les rênes d’une société rachetée. Un vrai parcours du combattant avoue Gilles Lecointre, président d’Intercessio, pour qui «Les meilleurs repreneurs sont des rêveurs éveillés à la fois réalistes, passionnés et ambitieux». C’est d’ailleurs là un signe positif lorsque l’on sait que seulement 10% à 20% des candidats vont jusqu’au bout de leur projet de reprise.

12 Principales recommandations :

1. Bien définir son projet
Il faut d’abord s’interroger sur sa capacité à pouvoir diriger seul une PME à partir de ses motivations, de ses compétences et de ses moyens. Ensuite, il faut définir un projet clair en terme de critères économiques, de marché, de type de société, de formation nécessaire, d’obtention de financement, etc. Enfin, au cours de cette première étape, il faut intégrer la dimension familiale et ses résistances naturelles en prévoyant un «alimentaire» permanent durant toute la période de montage.

2. Choix du secteur et de la cible
Selon Thierry Lamarque, du cabinet conseil Althéo, «Il est préférable de rester dans son secteur d’activité, cela réduit le risque d’échec qui est de 30% au bout de 7 ans au lieu de 45% si l’on investit dans un autre secteur». Il conseille de ratisser large sachant que «plus le ciblage est ouvert plus les chances de trouver la bonne entreprise sont grandes». Si l’utilisation du Net est incontournable pour réaliser une veille sur le marché de la cession-acquisition, il faut savoir que «Les meilleures occasions figurent rarement dans les annonces» prévient Thomas Legrain, PDG de Coach’Invest et que, le plus souvent, c’est «La loi du bouche-à-oreille qui prime» assure de son côté Gilles Lecointre du cabinet Intercessio.

3. Miser sur le potentiel
D’après Pascal Ferron, expert-comptable «Le repreneur est condamné à faire mieux que le cédant car il lui faut faire tourner la boîte tout en rentrant dans ses fonds. Pour cela, l’entreprise qu’il convoite ne doit pas être au maximum de ses capacités». L’important c’est toujours le potentiel car «une bonne affaire n’affiche pas forcément une santé florissante (bonne rentabilité, indépendance financière) au moment de son rachat». Donner un second souffle à l’entreprise doit être l’objectif de tout vrai repreneur et ce, d’autant plus, que «Les entreprises qui se vendent ont en général un «plus» : savoir-faire particulier, supériorité technique, marché de niche, détention d’un brevet, potentiel évident de croissance… )» souligne Gilles Lecointre.

4. Homme de l’art
L’acquéreur d’une entreprise ne peut connaître parfaitement le droit des affaires, les règles de comptabilité ou les arcanes du droit financier. Il est donc impératif pour lui de se faire assister par un professionnel que celui-ci soit avocat, financier, expert-comptable, cabinet conseil, banquier ou notaire. L’homme de l’art est souvent le mieux placé pour effectuer une première évaluation objective et orienter de manière adéquate sur les principaux points à débattre. En général, une lettre d’intention est proposée au repreneur en vue de formaliser les critères d’intervention, de recherche, de sélection et/ou de mise en contact. Cet accompagnement suppose d’intégrer dans le budget de rachat un coût de mission non négligeable mais rentable.

5. Business Plan
Si un diagnostic opérationnel n’a pas encore été établi, il faut disposer d’un business plan réalisé par le cédant et/ou par le repreneur. C’est ce document qui doit servir de base pour apprécier l’intérêt stratégique, économique, commercial, social, de la reprise. Toutes les informations incluses sont censées refléter la réalité du marché et de la vie de l’entreprise hier, aujourd’hui et demain.

6. Protocole d’accord
Ce document a pour objet de fixer les positions en détaillant précisément les conditions de la cession (prix, mode de paiement, clauses suspensives, garanties de passif…). C’est notamment lors de sa rédaction que les négociations sont les plus âpres entre les parties. Dans de nombreux cas, il est prévu de constituer une holding de reprise ainsi que la mise en place d’un pacte d’actionnaires.

7. Montage financier
Lorsque le Business Plan et le protocole d’accord sont réalisés, le repreneur peut alors partir en quête de financement en vue de compléter son apport personnel : prêt bancaire, capital-risque, découvert, facilités de paiement de la part du cédant… L’objectif consiste à mettre en place une politique de financement finement dosée entre les capitaux propres apportés par le repreneur et l’emprunt octroyé par la banque ou un organisme financier.

DÉDUCTION DES FRAIS ET CHARGES

Les principales déductions possibles en cas de rachat d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes (type Sarl) concernent :
• Les intérêts d’emprunt
• Les droits d’enregistrement
• La commission versée à l’intermédiaire
• Les honoraires du notaire ou de l’homme de l’art
• Les frais de travaux ou de matériels (réparation des matériels ou des outillages existants)
• L’amortissement des grosses dépenses d’entretien et de réparation sur les matériels


8. Promesse de vente
Ce type d’avant-contrat intervient après le protocole d’accord lorsque un certain nombre de conditions juridiques et financières sont réglées. Cette étape fixe quasi définitivement la décision d’acheter et de vendre en engageant notamment la responsabilité de l’acheteur et le caractère suspensif de l’achat en fonction de l’obtention ou non d’un prêt. Dans ce cas, le mieux consiste à opter pour une promesse unilatérale dans la mesure où celle-ci accorde un temps de réflexion avant d’acheter. Le compromis de vente oblige, à l’inverse, à acheter sauf à devoir verser une indemnité au vendeur en cas de retrait.

PRINCIPAUX POINTS À VÉRIFIER

Avant de signer il est nécessaire pour le repreneur de :
• Vérifier les comptes d’exploitation et comptes de résultat des 3 à 5 dernières années.
• S’assurer que les documents sont bien conformes à la réalité (pas d’informations trompeuses) en exigeant de voir l’échéancier des créances et des dettes, le carnet de commande, les relevés de banque, les emprunts en cours…
• Constater si le chiffre d’affaires et la rentabilité sont en hausse ou en baisse durant le dernier exercice.
• S’informer sur les fournisseurs et les conditions de paiement pratiquées.
• S’intéresser aux investissements à réaliser à court terme.
• Se renseigner sur les salariés et leurs compétences.
• S’inquiéter des règles d’urbanisme surtout dans le commerce.
• Demander l’état des privilèges, nantissements, hypothèques pouvant grever éventuellement le fonds de commerce.
• Voir les caractéristiques du bail commercial et les coordonnées du bailleur.
• Connaître le nom du vendeur précédent et le prix payé, sauf en cas de création ex-nihilo.


9. Viabilité du cédant
Afin d’éviter que le cédant ne se ravise à la dernière minute, ou qu’il ne pratique seulement un test du marché, il est recommandé de lui poser, dès les premiers rendez-vous, plusieurs questions directes du type :
Que veut-il faire après avoir vendu ?
Pourquoi cède-t-il ?
A-t-il de la famille susceptible de faire obstacle ?
Il faut également vérifier si son départ ne va pas bouleverser la physionomie de la société.
Il est aussi nécessaire de rencontrer les hommes clés de l’entreprise en sondant leur état d’esprit, en s’assurant qu’ils maîtrisent bien leur métier et la clientèle, qu’ils ne projettent pas de démissionner ou ne partent pas à la retraite dans 1 an.

LA PART DU FISC

Le régime des plus-values professionnelles s’applique aux cessions de biens réalisées par les entreprises.
Le montant lié à la cession d’une entreprise individuelle, ou celle de parts sociales (Sarl), détermine le paiement par l’acquéreur de droits d’enregistrement de l’ordre de 5% à partir de 23 000 euros (hors abattement) ainsi que pour le cédant, une taxation sur la plus-value réalisée (hors cas de retraite ou de donation bénéficiant alors d’une exonération quasi-totale). Dans certains cas, il est également nécessaire d’effectuer une régularisation de la TVA sur le prix des marchandises en stock.

Lorsque les titres ou les parts sociales sont détenus depuis plus de 2 ans, il s’agit d’une plus-value à long terme taxée au taux de 27% (16% + 11% de prélèvements sociaux). Dans le cas contraire, il s’agit d’une plus-value à court terme qui s’ajoute au revenu professionnel de l’intéressé.

4 CAS D’EXONÉRATION DE TAXATION

Pour les TPE soumises à l’IR, il est possible d’être exonéré totalement ou partiellement de la taxe sur les plus-values professionnelles à condition que :
1. L’activité soit exercée depuis plus de 5 ans au moment de l’opération (dans le cas d’une entreprise individuelle) ou que le contribuable détienne les titres depuis plus de 5 ans (parts de sociétés de personnes)
2. Le chiffre d’affaires HT ne dépasse pas 250 000 euros pour les opérations de ventes et de fourniture de logement, 90 000 euros pour les prestations de service et les BNC.
3. Au-dessus de ces plafonds de CA et jusqu’à 350 000 euros ou 126 000 euros selon la catégorie de recettes, le contribuable bénéficie alors d’un allègement dégressif.
4. Exonération en fonction du prix de cession pour les entreprises soumises à l’IR ainsi que pour celles soumises à l’IS, à condition que le capital de ces dernières soit détenu à 75% au moins par des personnes physiques ou par des sociétés détenues elles-mêmes à 75% au moins par des personnes physiques.
Il faut également que leur CA soit inférieur à 50 M euros et qu’elles emploient moins de 250 salariés. Dans ces conditions, la plus-value de cession est totalement exonérée tant que la valeur des biens cédés servant de base aux droits d’enregistrement ne dépasse pas 300 000 euros et que le cédant ne détienne plus le contrôle de l’entreprise «acheteuse», ni n’assure la direction effective de celle-ci (moins de 50% des parts). Lorsque le prix de cession est compris entre 300 000 euros et 500 000 euros, la plus-value est partiellement exonérée. Le coefficient d’exonération est égal à la différence entre 500 000 euros et le prix de cession, divisée par 200 000.


10. Négocier le prix
Selon Daneil Vanduy-Venboden, du cabinet Synercom «Les vendeurs surévaluent en général leur entreprise de 20 à 40%» sachant que la diversité des méthodes est particulièrement propice aux manipulations des chiffres dans un sens comme dans l’autre.
Pour Didier Chambaretaud, dirigeant de Let France Routage, «Selon moi, on n’achète pas une entreprise mais un projet, une idée. Quant aux méthodes de calcul il y a bien des indicateurs mais le bon prix, au final, c’est celui sur lequel les deux parties sont d’accord !».
Pour qu’un prix raisonnable de cession soit négocié à la baisse, il est nécessaire d’éviter le bluff en argumentant à partir d’un audit financier, de perspectives de croissance jugées médiocres, d’une portance du marché considérée comme peu assurée ou encore pour cause d’investissements à faire ou de problèmes récurrents...
Le rapport de force entre le cédant et le repreneur est également une occasion de négocier surtout si le cédant a besoin de liquidité et/ou que le repreneur est prêt à acheter rapidement.

CALCUL DU PRIX FINAL DE CESSION

De l’avis de Gérard Collot, spécialiste des cessions, «Les fonds propres, la trésorerie, le résultat net, l’endettement, ne sont que des chiffres qui doivent être pris en compte mais ne sont pas les seuls déterminants du montant final de la transaction». En fait, pour avoir une bonne idée du prix réel d’une affaire, le mieux est encore de comparer le prix proposé pour des acquisitions de même nature, de même importance et ayant eu lieu récemment dans le secteur d’activité concerné. Les principaux repères communément adoptés pour la valorisation du prix de cession sont :
• La valeur patrimoniale, c’est-à-dire la valeur marchande de tous les actifs moins les dettes ;
• Un multiple de 5 à 12 fois le résultat net (exceptionnellement jusqu’à 20 fois) ;
• Le calcul par les flux financiers prévisionnels (cash flow) générés dans les 5 à 7 ans ;
• Un chiffrage effectué à partir de 2 à 3 fois les fonds propres ;
• Une estimation fondée sur 10 à 12 mois de chiffre d’affaires (exceptionnellement jusqu’à 2 ans) ;
• La prise en compte de 2/3 du résultat net prévisionnel affecté au remboursement de la dette ou de la mise de fonds que l’on multiplie par la durée du prêt (en moyenne 5 ans) ;
• Pratique de la clause du «earn out» qui consiste à revoir le prix final à la baisse en fonction d’un pourcentage défini à l’avance (ex. 10%) si, par exemple, les résultats à terme (6 à 18 mois) ne sont pas à la hauteur des espérances.


11. Perle rare
Tout repreneur souhaite rencontrer sur son parcours la perle rare qui, en plus de son originalité par rapport à la concurrence, détient un positionnement solide sur son marché, un fort potentiel de développement géographique et/ou du chiffre d’affaires, ainsi que des hommes clés motivés et fidèles.
Dans ce cas, le repreneur doit savoir opportuniser la perle rare et faire les efforts d’adaptation, de séduction et d’engagement nécessaires, sachant qu’il n’est pas forcément en position de force aujourd’hui mais deviendra demain le roi du pétrole !

12. Rassurer le cédant
Selon l’Ifop, les cédants se méfient des repreneurs, ce serait même leur premier motif d’inquiétude. Pour le repreneur, il ne faut pas apparaître comme un «cost killer» mais plutôt séduire et rassurer le cédant jusqu’au dernier moment. Aussi pour conserver de bonnes relations, rien de tel que d’être sincère et loyal en laissant quelquefois les questions qui fâchent aux avocats, financiers et experts-comptables.

LA POSITION DU CÉDANT
 
D’une manière générale, celui-ci doit rester raisonnable et pragmatique en évitant de céder trop facilement aux sirènes de l’argent frais. Il doit se battre pour faire passer ses positions et ne rien lâcher qui ne soit réciproque ou clairement justifié de la part de l’autre partie. En outre, il doit considérer que :
• La valeur ajoutée de l’entreprise et son actif immatériel sont presque toujours minorés dans l’évaluation du prix de cession malgré l’importance que cela revêt pour la pérennité de l’entreprise.
• 5 à 9 contacts de «repreneurs» sur 10 n’iront pas jusqu’au bout de leur démarche.
• La valorisation initiale de l’entreprise est souvent réduite à un montant «moyen» ou bas en étant souvent calculée plus à l’avantage du repreneur que du sien.
• Les intermédiaires ont une tendance à accélérer la signature finale en élaguant souvent froidement les problèmes afin d’assurer aussi marginalement un versement plus rapide de leur commission.
• Le paiement effectif du repreneur est souvent fractionné, différé et/ou placé sous condition suspensive (earn out).
• Le prélèvement fiscal (27% sur les plus-values réalisées) peut réduire de manière conséquente la valeur finale encaissée.
• Un devoir de loyauté est nécessaire vis-à-vis du repreneur via la transparence de l’information donnée, la disponibilité personnelle et un engagement de non-concurrence limité dans le temps et dans l’espace.



PAROLE D’EXPERT, par Dominique Champagnac

LA MARCHE DE LA CESSION DE COMMERCE D’ENTREPRISE EN CHARENTE-MARITIME

Comme prévu depuis le début de l’année 2008, nous sommes entrés dans une période d’ajustement du marché de la cession d’entreprise et de commerce, qui, pour l’heure, ne fait en apparence que tester ses lignes de résistance mais devrait être favorable à une accélération de la transmission.

CONJONCTION DE FACTEURS FAVORABLES ET DEFAVORABLES :

Des facteurs macro-économiques
Facteurs favorables :
Une politique générale favorable aux transmissions grâce :
• aux exonérations d’impôt sur les plus-values de cession de fonds de commerce.
• à l’ACCRE qui permet à un chômeur de demander le versement de ses allocations chômages sous forme de capital pour créer son entreprise, ce qui favorise l’installation des primo-accédants.

Facteurs défavorables :
La situation des banques fragilisée par la crise des subprimes, ce qui provoque un durcissement de l’accès aux crédits et un renchérissement des taux d’intérêt.

Des facteurs micro-économiques
Facteurs favorables :
Les vendeurs :
• notre région vient de subir sa deuxième saison médiocre ; les vendeurs sont en conséquence plus vendeurs et les prix de cession tendent à se stabiliser si ce n’est baisser.
• l’effet papy boom et le départ en retraite de nombreux chefs d’entreprise dans les 5 ans qui viennent.

Les acheteurs :
• la situation économique et sociale inquiétante du début de l’année a freiné l’acquisition d’affaires au 2ème trimestre 2008 ; mais les chefs d’entreprise ne peuvent indéfiniment reporter leurs projets et après cette période d’observation, nous sentons un accroissement très sensible de la demande sur le 3ème trimestre.

Un marché attractif à très fort potentiel.
Notre département reste très attractif : qualité de la vie, climat, beauté du littoral continuent de créer des vocations. En 2007, plus de 1.000 personnes ont contacté notre agence dans le cadre de leur recherche.
La Charente-Maritime, forte de plus de 17.000 commerces, 1.700.000 m2 de surfaces de vente, et huit milliards d’euros de chiffre d’affaires, offre de réelles opportunités de qualité pour tout acquéreur. Le C.H.R. (cafés, hôtels, restaurants) y représente 20% du nombre total de commerces à égalité avec les services aux personnes, et reste le secteur prépondérant de la transmission d’entreprise avec des taux de rotation très supérieurs aux autres activités (tous les 3 à 5 ans).
L’alimentaire talonne de près ces deux secteurs d’activité avec 16% du nombre de commerce, suivi par l’équipement de la personne (10%).

Quels sont les secteurs les plus attractifs ?
En Charente-Maritime, le C.H.R. reste le secteur qui attire le plus. Cette situation est cohérente avec le profil du département. Le retour sur investissement n’est pourtant pas le plus intéressant.
Le ratio utilisé afin de comparer les activités est le multiple de la P.E.R.F. (Potentialité de l’Entreprise et Rentabilité Financière : elle correspond à l’Excédent brut d’exploitation retraité, auquel nous avons ajouté, principalement, les salaires et charges des dirigeants).
Pour l’hôtellerie, et selon l’emplacement, il faut compter sur 7 années de P.E.R.F. pour le fonds uniquement. Alors que pour les bars brasseries restaurant, le multiple se stabilise à 5.
En revanche, certaines niches du C.H.R. (qui comme toutes les niches sont à forte valeur ajoutée) permettent de réaliser de très bonnes opérations à fort retour sur investissement. Citons les ventes à emporter et sandwicheries qui permettent, en arrière pays, d’obtenir des retours de mois de 3 ans (exemple : pizzéria vente à emporter : chiffre d’affaires : 144 ke, P.E.R.F. : 77 ke  prix net vendeur :120 ke).
Mais lorsque l’on est un chef d’entreprise confirmé et polyvalent (bon manager, bon commercial et bon gestionnaire), il faut oser s’intéresser à des secteurs d’activité méconnus, mais très lucratifs.

Citons à titre d’exemples vécus par notre agence :
l’équipement de la maison, type cuisiniste : chiffre d’affaires : 1.900 ke HT, P.E.R.F : 520 ke, prix de cession net vendeur : 1.200 ke,
la construction de maison individuelle : chiffre d’affaires : 3.000 ke HT, PE.R.F. : 450 ke, prix de cession net vendeur : 1.100 ke,
alimentaire, boucherie : chiffre d’affaires : 950 k? HT, P.E.R.F. : 200 ke, prix de cession net vendeur : 410 ke.

Beaucoup d’opportunités sont à saisir et l’opportunisme est une qualité que tous ceux qui réussissent savent exploiter.

Les gros ne mangent plus les petits, ce sont les plus rapides qui mangent les plus lents.

Les bonnes affaires se font avec de bons professionnels.

Dominique Champagnac - Directeur des Agences “Century 21” de La Rochelle et Rochefort. transacpme@wanadoo.fr - Tél. 05 46 28 10 20

LES CHIFFRES 2008 DE LA CREATION D’ENTREPRISE

209.575 nouvelles entreprises ont vu le jour sur la période de janvier à juillet 2008.
La comparaison de ces sept premiers mois de l’année  avec la période équivalente de l’année 2007 montre une croissance de 7,5 % du nombre de créations. Bien que très positive, cette évolution est moindre que la croissance observée entre 2006 et 2007 sur la même période l’année : +12 %.

LA CREATION PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ
C’est dans les activités de type services  que le nombre de créations d’entreprises a le plus augmenté  (+ 12 % au regard des sept premiers mois de l’année 2007), devant les activités de type commerce (+ 5,5 %) ou les activités secondaires  (+ 4 %).

4 secteurs d’activité enregistrent une progression d’au moins à 12 % :
• Santé (+ 22,5 %)
• Hôtels, cafés et restaurants (+ 13 %)
• Services personnels (+ 12 %)       
• Services aux entreprises (+ 12 %)

3 secteurs d’activité connaissent une augmentation inférieure à 5 % :
• Immobilier (+ 4 %)
• Commerce de détail (+ 4 %) 
• Commerce de gros (+ 3 %)   

2 secteurs d’activité s’inscrivent dans la stabilité ou enregistrent une diminution :
• Industrie (- 0,1 %)
• Commerce de bouche (- 26 %)

LA CREATION PAR NATURE JURIDIQUE
Entre les sept premiers mois de l’année 2008 et ceux de l’année 2007, le nombre d’immatriculations sous forme d’entreprise individuelle a enregistré une augmentation plus importante que celui des immatriculations sous forme de société, respectivement +9% et +6%. Par ailleurs, les EURL (SARL unipersonnelles) connaissent une hausse de 9,5% sur cette même période.

ZOOM SUR LE SECTEUR DES SERVICES AUX ENTREPRISES
Ce secteur d’activité représente 22% des créations enregistrées en France de janvier à juillet 2008. Il s’agit pour 72%  d’activités de conseils et assistance : 14% d’activités informatiques, 32% d’activités juridiques, comptables et de gestion et 10% d’activités d’architecture et d’ingénierie mais également de services opérationnels (location, gardiennage, nettoyage…  pour 27%).
Les activités de recherche et développement ainsi que des postes et télécommunications ne représentent que peu d’entreprises : environ 1% des créations du secteur chacune.
Avec une croissance de 12%, supérieure à celle de l’ensemble des autres secteurs d’activité, le secteur des services aux entreprises poursuit une tendance amorcée depuis de nombreuses années. Au sein de cette activité, seul le secteur des postes et télécommunications a vu son nombre décroître (- 17%). Les trois autres secteurs s’inscrivent dans la croissance et notamment celui de la recherche et développement (+ 44%). Parmi les activités qui ont connu la plus forte augmentation, se trouvent les activités d’assainissement (+ 33%), les activités juridiques, comptables et de gestion (+ 25%) et les activités de location (+ 18,5%).
En revanche, les activités informatiques s’inscrivent dans la stabilité sur les premiers mois de l’année 2008 (+1%), après plusieurs années de forte augmentation. En effet, sur 15 ans, le nombre de créations dans ces activités informatiques avait quasiment triplé.

LA CREATION D’ENTREPRISE EN REGION
Toutes les régions françaises ont vu leur nombre de créations d’entreprises s’accroître durant ces sept premiers mois de l’année 2008, à l’exception de la Martinique (-5%).

5 régions ont enregistré une croissance
d’au moins 11% :
• Auvergne : + 15%    • La Réunion : + 13%
• Limousin : + 12%    • Bourgogne : + 11%

Les scores régionaux
• Limousin : + 12%    • Poitou-Charentes : + 9%
• Pays de la Loire : + 3%

Source : www.apce.com



Réussir son projet de reprise d’entreprise, La bonne solution pour “booster” son projet de création

Encore trop peu de reprises malgré une immense disponibilité
Le Président de la République s’y est engagé le 5 mars 2008, il facilitera la reprise d’entreprise en plaidant pour une fiscalité « simple, lisible et stable » car parmi toutes les entreprises existantes, seuls 27% sont des reprises, nonobstant l’hôtellerie : 67 % et le commerce : 36 %. Une entreprise sur cinq sera à reprendre dans les cinq ans. Dans les 10 années à venir, quelque 700 000 entreprises chercheront un nouveau patron.

Reprendre plutôt que créer : un accélérateur de développement formidable
Si la création a le mérite d’une mise en oeuvre « à sa main » et avec une progressivité sollicitant moins de capitaux au départ, l’un de ses principaux inconvénients reste une grosse dépense de temps et d’énergie pour atteindre la taille critique permettant  :
- d’exister sur un marché ;
- de disposer de ressources humaines adaptées ;
- de s’offrir les éléments logistiques nécessaires.

Il est alors tentant de s’appuyer sur une affaire existante pour aller plus vite. Ce temps gagné a certes un prix : celui de l’entreprise achetée. Il faut donc comparer le coût du lancement en partant de rien à celui d’une acquisition en n’omettant aucun paramètre de part et d’autre. Derrière ce prix apparent, existent souvent des coûts supplémentaires non anticipés, non décelés tels que le départ d’une personne clé ou l’adaptation nécessaire de la structure existante à un nouveau concept, à une organisation différente ou à de nouveaux produits ou quelques différents avec un salarié licencié, un fournisseur non réglé, un chantier interrompu unilatéralement… Certes il n’existe pas moins de 6 à 7 méthodes d’évaluation, chacune avec ses avantages et ses inconvénients. Aucune n’est parfaite. Sans doute la vérité est elle dans leur moyenne.

D’un point de vue financier les reprises ont l’avantage de donner un point de comparaison grâce à l’historique de l’activité, aux bilans passés et cela facilite grandement quand il s’agit d’aller défendre son dossier auprès des financeurs. Notons cependant que la reprise d’entreprise est une situation moins risquée, en général, que la création, avec une nuance lorsque l’entreprise reprise est en difficulté.

En reprise le professionnalisme du repreneur est un impératif…
La réussite trouve son origine dans les qualités du repreneur et de ses conseils, dans la force et la sincérité de ses motivations, dans sa capacité d’analyse stratégique et dans la traduction réaliste qui en est faite, sous la forme de prévisions et de plans d’action. La décision de reprendre une société est un choix de plus en plus réfléchi. 65 % des candidats, soit cinq points de plus qu’en 2003, ont mûri leur projet de reprise avant de se jeter à l’eau. L’échec est très souvent lié à une mauvaise adéquation Homme / Situation ou à une stratégie mal élaborée. D’autres défaillances humaines comme une certaine inaptitude relationnelle ou un manque de leadership peuvent conduire également à l’échec.
Un autre point particulièrement sensible est souvent la cohabitation du couple cédant/repreneur.
Période souvent nécessaire mais dont la durée doit être mesurée, au risque sinon qu’aucun ne trouve sa place, mettant en péril le projet. 18 à 24 mois parait être un idéal.
Dans les petites et moyennes structures, le partant joue pour beaucoup dans la valeur de l’entreprise. La disponibilité et la transmission de son savoir-faire sont souvent des conditions déterminantes au financement de l’opération quel qu’en soit l’origine : investisseurs privés, banquiers, structures institutionnelles.
S’il part de suite, grand est le risque de voir l’entreprise dévalorisée par la disparition du savoir-faire, de la connaissance du marché.
La continuité formalisée de la société est très importante dans le processus de transfert. Pourtant, il arrive bien souvent que l’entreprise souffre de changements considérables au départ du cédant : changement de stratégie, repositionnement de l’entreprise, licenciement massif des anciens salariés, ou encore perte de nombreux clients.
Agir ainsi c’est pour le preneur, prendre le risque de neutraliser le bénéfice généré par la reprise d’une entreprise existante.
De ce point de vue, le conseil du repreneur doit faire preuve lui aussi de savoir-faire financier mais aussi psychologique.
Il reste le tampon amortisseur nécessaire entre les deux parties pour la pérennité de l’entreprise.

…mais la connaissance du cédant l’est tout autant
Dans une reprise d’entreprise la connaissance du cédant est un point capital. Connaître son histoire, ses relations et ses motivations permet de gagner du temps et d’éviter de s’engager dans des reprises perdues d’avance. Très souvent, la qualité de la relation qui se noue entre le repreneur et le cédant est un facteur clé de réussite de l’opération, chacun ayant fait des efforts et atteint un niveau correct de satisfaction de ses objectifs.

Quelques questions fondamentales et pour l’un et pour l’autre
Quels principes doivent dicter le choix d’un repreneur pour son entreprise ? Le prix de rachat proposé ? La personnalité de l’acheteur ? Sa capacité à développer fortement l’activité à moyen terme ? Tout dépend de ce que le cédant souhaite pour votre future « ex-société ».
Si vous décidez d’acquérir une entreprise existante pour pouvoir développer plus vite votre projet, voici quelques questions à se poser.
• Dans le prix proposé y a-t-il des actifs inutiles pour vous et qui sont difficilement réalisables ?
• Les clients existants sont-ils intéressants pour votre projet ?
• Les salariés ayant les compétences clés vont-ils rester ?
• L’entreprise dans son ensemble va-t-elle accepter les changements ?
• Pouvez-vous vous passer du vendeur après la reprise ?
• Faudra-t-il changer de marque ou de nom ?
• Ai-je surestimé les qualités de la cible ?
• Les synergies escomptées seront-elles effectivement réalisables ?

Enfin, si vous pensez que reprendre une entreprise pour 1 euro à la barre du tribunal de commerce est une excellente affaire, n’oubliez pas que, derrière ce prix, vous prenez souvent la responsabilité d’un passif conséquent qui est le vrai prix d’achat... La reprise d’une entreprise en difficulté représente une situation très particulière, du fait des risques encourus et du niveau des difficultés, dans tous les domaines, qui attendent le repreneur. Il lui faut, rapidement, reconstruire la confiance avec les parties prenantes et cela n’est jamais très facile. La reprise d’entreprises en difficulté d’une certaine taille et représentant des enjeux importants pour la société est généralement l’affaire d’autres entreprises.

Pascal Decombis
Conseil en stratégie financière - Accompagnement du dirigeant
Tél. 06 70 72 91 62- 33000 Bordeaux